Corona heeft ook haar invloed op de gang van zaken bij de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders. Op vrijdag 24 april 2020 is de tijdelijke wet Covid-19 justitie en veiligheid in werking getreden (nader aangeduid als Noodwet). Het is een mooi voorbeeld hoe snel en efficiënt noodwetgeving kan worden ingevoerd. De wet dateert van 8 april 2020 (Tweede Kamer, vergaderjaar 2019–2020, 35 434, nr. 2 ) en is op 13 april door de Eerste Kamer ter advies aan de Raad van State gestuurd en op 21 april 2020 door de Eerste Kamer aangenomen. Door plaatsing in het Staatsblad op 24 april 2020 om 09.00 uur is de wet vanaf dat tijdstip (met terugwerkende kracht) in werking getreden (Staatsblad 2020, nr 126).
De wet introduceert de mogelijkheid voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid om algemene vergaderingen van aandeelhouders door middel van elektronische communicatiemiddelen te laten plaatsvinden waarbij rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen, zoals het vaststellen van de jaarrekening. In de wet wordt ook een aantal andere zaken geregeld zoals bij voorbeeld: de buitenwerkingstelling voorprocedures gedelegeerde wetgeving, tijdelijke voorzieningen mondelinge behandelingen in burgerlijke en bestuursrechtelijke en gerechtelijke procedures, verlenging ondertoezichtstelling en uithuisplaatsing, tijdelijke afwijking geldigheid deskundigenverklaring (1:28 a BW) en het verlijden van aktes ten overstaan van een notaris met behulp van audiovisuele hulpmiddelen.
Door deze wet wordt het onder andere mogelijk om de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die vóór de inwerking van deze noodwet fysiek diende plaats te vinden ook door middel van elektronische communicatiemiddelen te laten plaatsvinden (telefonisch, via Skype, Microsoft Teams of andere elektronische communicatiemiddelen).
Deze mogelijkheid is vastgelegd in artikelen 18 en 19 van de Noodwet en kent een aantal voorwaarden: (i) de algemene vergadering is voor aandeelhouders langs elektronische weg te volgen, (ii) de aandeelhouders zijn in de gelegenheid gesteld om tot 72 uur voor de vergadering schriftelijk (per brief) of electronisch vragen te stellen over de onderwerpen die in de oproeping staan vermeld. Deze vragen worden uiterlijk tijdens de vergadering beantwoord en worden op de website van de vennootschap geplaatst of via een een electronisch middel toegankelijk gemaakt voor de aandeelhouders. (iii) Het bestuur van de vennootschap spant zich er voor in dat tijdens de vergadering vragen kunnen worden gesteld, tenzij dat gegeven de omstandigheden in redelijkheid niet kan worden gevergd, (iv) als deze mogelijkheid niet in de statuten is vastgelegd kan het bestuur tevens bepalen dat er door aandeelhouders vóór de vergadering stemmen kunnen worden uitgebracht langs elektronische weg die worden gelijkgesteld met een stem tijdens de vergadering. Dat kan tot maximaal 30 dagen voor de vergadering.
Ten aanzien van het opstellen van de jaarrekening en het ter inzage leggen daarvan kan op grond artikel 16 van de Noodwet de termijn van 5 maanden na afloop van he boekjaar door het bestuur met 5 maanden worden verlengd. Dit is een afwijking van artikel 2: 210 lid 1 BW op grond waarvan deze bevoegdheid onder “normale”omstandigheden alleen aan de algemene vergadering van aandeelhouders toekwam.
De wet is met terugwerkende kracht in werking getreden op 23 maart 2020 en geldt tot 1 september 2020 en kan telkens bij Koninklijk Besluit met twee maanden worden verlengd.
De Noodwet voorziet in tijdelijke en praktische oplossing voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders en het opstellen van de jaarrekening passend in deze Corona tijd met intelligente lock down. Voor naamloze vennootschappen, verenigingen en verenigingen van eigenaren zijn in deze wet soortgelijke mogelijkheden vastgelegd.
Voor verder advies of vragen staat het Forward team voor u klaar. Vragen over dit onderwerp? Neem contact op met Jan van der Valk, (j.vandervalk@forwardadvocaten.nl)
